Carve out, détourage, comment s’y prendre ?

Les opé­ra­tions de cession-fusion-acqui­si­tion com­portent toujours (ou presque) une étape de détourage (carve out, carve in).
En effet, dans un contexte de cession acqui­si­tion, il s’agit de mettre l’entité ou l’activité cédée en situation d’autonomie, ce afin de préparer sa nouvelle vie, soit en tant qu’entité indé­pen­dante (ex : rachat par un fonds de private equity, LBO, MBO), soit en tant qu’entité destinée à rejoindre, de manière plus ou moins fusion­nelle, un nouvel ensemble détenu par l’acquéreur (ex : rachat par un indus­triel).

Quand initier les activités de détourage / carve out ?

Il est essentiel que le cédant démarre les activités de détourage / carve out avant le closing, et même avant d’être en exclu­si­vi­té.
D’abord parce que les livrables du détourage sont un des déter­mi­nants de la décision des acqué­reurs poten­tiels :

• Un carve out bien documenté rassure, c’est un des volets important des due dili­gences,
• Le détourage et la mise en autonomie ont un coût, qui sera pris en consi­dé­ra­tion dans la valo­ri­sa­tion de l’opération (impact EBITDA),
• Lorsque les adhé­rences sont nom­breuses et/ou sensibles, la levée de certaines d’entre elles peut être une condition sus­pen­sive (show stopper).

Ensuite parce que le plan d’action de détourage doit démarrer suf­fi­sam­ment tôt pour ne pas retarder le closing (time to deal).

Comment conduire un détourage / carve out ?

Quelle que soit la com­plexi­té de l’opération, il faut nommer un res­pon­sable du projet, chez le cédant et chez l’acquéreur.

Étape 1 : identifier les adhérences entre le cédant et l’activité cédée.

Au-delà des aspects finance et action­na­riat, les adhé­rences peuvent être de nature humaine, contrac­tuelle et juridique, tech­no­lo­gique, maté­rielle. Elles concernent les fonctions support comme les fonctions déci­sion­nelles et opé­ra­tion­nelles
Partage de com­pé­tences ou de bureaux, direction finan­cière commune, contrats de par­te­na­riat, accré­di­ta­tions, marques, systèmes de paye, outil comptable, logiciels métier, l’inventaire des domaines à dénouer peut-être extrê­me­ment fourni.

Étape 2 : définir le plan d’action pré et post closing, et son coût

Selon que l’activité cédée aura vocation à fonc­tion­ner de manière tota­le­ment indé­pen­dante, ou au contraire à être intégrée dans une orga­ni­sa­tion en place, le plan d’action de mise en autonomie ne sera bien sûr pas le même.
Suite au détourage, il y a sché­ma­ti­que­ment trois types d’action pour résoudre les adhé­rences :

• Mise en autonomie avant la cession,
• Mise en autonomie à la cession,
• Mise en autonomie après la cession.

Dans ce dernier cas, le cédant et l’acquéreur s’accordent sur des accords de service (Tran­si­tion Service Agreement), par lesquels le cédant maintient la mise à dis­po­si­tion de res­sources pendant une période de tran­si­tion. La durée des TSA doit être suf­fi­sam­ment longue, mais pas trop, chacun ayant avantage à un dénoue­ment rapide.
Les actions de mise en autonomie sont soit de la res­pon­sa­bi­li­té du cédant, soit de celle de l’acquéreur. Dans tous les cas, leur bonne fin demande un travail conjoint de qualité. Il s’agit d’un véritable projet de trans­for­ma­tion.
A noter que le volet tech­no­lo­gique est géné­ra­le­ment le plus complexe, le plus sensible et le plus long.
Enfin, il faut évaluer l’impact potentiel des actions de mise en autonomie et des TSA sur l’EBITDA et sur le BFR (normatif, tran­si­tion, stand alone),

Étape 3 : mettre en œuvre le carve out et le carve in

La mise en œuvre sera d’autant plus aisée qu’elle aura été bien préparée, et surtout bien anticipée. Il ne faut pas hésiter à recourir aux méthodes éprouvées de conduite de projet (rétro-planning, plan d’action, rôles et res­pon­sa­bi­li­tés bien définies, réunions d’avancement heb­do­ma­daires).

Réussir une fusion ou une cession, c’est bien la mettre en œuvre. Les opé­ra­tions de carve in – carve out (détourage) sont des projets complexes, à fort enjeu humain et financier. Bien souvent, le cédant et l’acquéreur exposent leur image sur le marché, et les décideurs leur cré­di­bi­li­té.

Nous avons l’expérience de ces situa­tions, n’hésitez pas à nous contacter pour échanger en toute confi­den­tia­li­té.